近期，梁聪团队办理的一起离婚纠纷中，涉及到男方在婚后以夫妻共有存款出资，从而持有某有限责任公司15%的股权，后男方在女方不知情的情况下，擅自将该股权转让给第三人，现女方能否以男方侵犯其共有权为由，主张男方与第三人之间的股权转让协议可撤销或者无效？针对这一实务问题，严丽亚律师作如下分析：

一、我们需了解有限责任公司股权作为一种财产权，其本身具有区别于其他一般财产的哪些特征

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”据此可知，股权既包括资产收益权，也包括参与重大决策和选择管理者的权利。所以，股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。

《中华人民共和国婚姻法》（下称《婚姻法》）第十七条第（二）项规定，婚姻关系存续期间“生产、经营的收益”属于夫妻共同财产。《婚姻法解释（二）》第十一条规定，在婚姻关系存续期间“一方以个人财产投资取得的收益”属于夫妻共同财产。可知，上述法律仅规定投资或经营的“收益”属于夫妻共有，并未规定“决策”及“管理”也属于夫妻共有。因此，笔者认为，在婚姻关系存续期间，股权所包括的资产收益权属于夫妻共同财产，而参与重大决策和选择管理者两项权利则专属于股东本人，与配偶一方无关。即归夫妻共同所有的财产是基于股权所产生的收益，而非股权本身。

二、涉及以夫妻（或家庭）财产出资取得的有限责任公司股权在转让时应适用的什么法律规定

股权的转让是指对资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利一并的转让，而股权中归属夫妻共有财产的仅为资产收益权。《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的限制仅有第七十一条规定“应当经过其他股东过半数同意”以及“其他股东享有优先购买权”，并未赋予股东配偶在股东转让股权时的同意权与优先购买权。据此，笔者认为《婚姻法》虽规定夫妻对共有财产享有平等处理权，但该夫妻内部法律关系仍应受制于股权转让外部法律关系。故涉及股权转让时，应当适用我国《合同法》及《公司法》的相关规定，而不应当适用调整婚姻关系及夫妻之间财产关系的法律规定。

三、司法实践中对持有股权一方擅自转让有限责任公司股权效力的认定

案例一：最高人民法院（2015）民申字第1342号，本案系最高人民法院再审案件

案情简介：张某与李某系夫妻关系，在婚姻关系存续期间，李某用夫妻共同财产以李忠某名义投资松源集团，占股30%。后李某、李忠某将该股权转让给中城建公司，张某以李某侵犯其共有权，主张撤销股权转让，抗诉至最高人民法院。

最高人民法院再审认为：首先，张某非股权转让合同当事人，非撤销权主体；其次，股权转让不存在欺诈、胁迫等可撤销情形；最后，股权虽非物权法意义上的物，但以股权为买卖标的的合同与受让物之所有权的合同在性质上相同，均以权属变动为合同目的。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条的规定精神，买卖不具有处分权的标的物的行为，对于负担行为即买卖合同仍然有效，只不过转移标的物权属的处分行为无效，不发生股权变动的效力而已。如张某认为，中城建公司和李某及李忠某处分股权的行为侵犯了其共有权，可以参照物权法第一百零六条关于“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，但受让人善意取得的除外”之规定，另行向有管辖权的法院提起返还股权之诉。

由上述案例可知，涉及股权转让，系适用我国《合同法》及《公司法》的相关规定，而不是适用调整婚姻关系及夫妻之间财产关系的法律规定。

案例二：（2014）粤高法民二申字第256号，本案系广东省高级人民法院二审案件

案情简介：沈某与王某1980年登记结婚，2002王某以夫妻共同财产出资，取得广州某公司股权，后王某未征询沈某的意见，私自与陈某签订《股份转让协议》，但至今没有办理过户登记，现沈某主张应确认《股份转让协议》无效。

二审法院认为：第一，王某为涉案公司的股东，对其名下的股权有完全的处分权，故王某与陈某签订的《股份转让协议》，系双方真实的意思表示，内容没有违反法律和行政法规的强制性规定，应认定为合法有效；第二，依照《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第十一条的规定，归夫妻共同所有的财产是基于股权所产生的收益，而非股权本身，沈某不能基于夫妻关系取得公司的股东身份，更不能取得王某名下股份的处分权。因此，王某转让其名下的公司股权无需征得沈某的同意；第三，沈某没有证据证明在签订协议时王某与陈某存在恶意串通的情况，因此涉案《股份转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。

由该案例可知：归夫妻共同所有的财产是基于股权所产生的收益，而非股权本身。

结合上述法律规定以及司法案例分析可知，股权作为一种财产权利，有区别与其他一般财产的特殊性，在家庭财富领域，股权纠纷的处理较为复杂。婚姻家事实战律师建议，在婚姻家事纠纷中，不管是合法转让股权的一方，还是“认为共有权被侵犯的一方”在面临类似问题时，应积极委托专业婚姻家事律师介入处理，以维护自身合法权益最大化。